Onex acquiert WestJet
WestJet Airlines Ltd. (« WestJet ») (TSX: WJA) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive portant sur son acquisition dans le cadre d'une transaction en espèces. Aux termes de l'entente, Onex Corporation (« Onex ») (TSX: ONEX) et ses fonds affiliés se portent acquéreur de toutes les actions en circulation de WestJet au prix de 31 $ par action, après quoi WestJet continuera ses activités en tant que société privée. Le prix d'achat représente une prime de 67 % sur le cours des actions à la clôture des marchés vendredi et une prime de 63 % sur le prix moyen pondéré en fonction du volume à 20 jours des actions de WestJet. La transaction est évaluée à environ 5 milliards de dollars, dette comprise.
« Depuis son premier vol en 1996, WestJet a concentré tous ses efforts sur l'offre de meilleures options au public de voyageurs canadiens, or, cette transaction permet de conserver cet engagement », a déclaré Clive Beddoe, fondateur et président du conseil de WestJet. « Je suis particulièrement heureux du fait que le siège social de WestJet demeure à Calgary, nous allons continuer à tirer le meilleur parti du succès que nos 14 000 WestJetters ont créé. L'expérience en aérospatiale d'Onex, ses antécédents de relations positives avec les employés et son orientation à long terme en font le partenaire idéal pour les WestJetters, et je suis très confiant dans notre avenir. »
« WestJet est l'une des marques les plus solides au Canada, et nous avons un très grand respect pour l'entreprise que Clive Beddoe et tous les WestJetters ont mise sur pied au fil des ans. WestJet est reconnue à l'échelle internationale pour son expérience invité et la culture de ses employés inégalées. Nous sommes ravis de travailler en partenariat avec les WestJetters et de poursuivre cette belle réussite canadienne » a déclaré Tawfiq Popatia, directeur général à Onex.
Ed Sims, président et chef de la direction de WestJet, a déclaré : « Nous sommes ravis de continuer l'aventure de la création d'une compagnie aérienne qui repose sur un réseau en expansion, l'offre de tarifs aériens compétitifs et de plus de choix de destinations à partir du Canada et à l'intérieur du pays, à l'intention des petites et grandes collectivités. L'engagement pris envers nos employés et notre culture axée sur la propriété fait partie intégrante de cette relation. »
L'investissement sera dirigé par Onex Partners, la plateforme de capital d'investissement d'Onex qui se concentre sur les occasions d'investissement d'envergure.
Recommandation du conseil d'administration de WestJet
Après une première prise de contact par Onex en mars 2019, le conseil d'administration de WestJet a mis sur pied un comité spécial d'administrateurs indépendants qui devaient formuler des conseils et des recommandations au Conseil concernant la proposition d'Onex et la transaction, et superviser la négociation des conditions de la transaction. Après un examen exhaustif de la transaction proposée, le comité spécial a formulé une recommandation unanime en faveur de la transaction au conseil d'administration de WestJet. Après avoir pris connaissance et examiné la recommandation du comité spécial, le conseil d'administration de WestJet a déterminé que la transaction protège au mieux les intérêts de WestJet et a recommandé à l'unanimité que les actionnaires de WestJet votent en faveur de la transaction à l'assemblée extraordinaire des actionnaires qui sera tenue pour l'approbation de la transaction.
Marchés des capitaux CIBC et BofA Merrill Lynch ont tous deux fourni un avis au conseil d'administration de WestJet à savoir qu'au 12 mai 2019, sous réserve dans chacun des cas des limites, qualifications, hypothèses et autres questions énoncées dans ledit avis, la contrepartie que recevront les porteurs d'actions de WestJet dans le cadre de la transaction est équitable d'un point de vue financier pour lesdits porteurs.
Chacun des administrateurs et hauts dirigeants de WestJet a accepté une convention de vote en faveur de la transaction aux termes de laquelle chacun s'est engagé à voter en faveur de la transaction.
Détails complémentaires de la transaction
Le financement en actions sera dirigé par Onex Partners.
La transaction sera effectuée selon un arrangement en vertu de la Business Corporations Act (Alberta). La conclusion de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions, notamment l'obtention de l'approbation des tribunaux et des actionnaires et de certains organismes de réglementation, y compris l'approbation en vertu de la Loi sur les transports au Canada. L'approbation en vertu de la Loi sur les transports au Canada prévoit que le ministre des Transports effectue une détermination portant sur l'évaluation de l'intérêt public en lien avec le transport national. Sous réserve de l'obtention de l'approbation réglementaire en temps opportun, la transaction devrait clore à la fin de 2019 ou au début de 2020.
WestJet prévoit faire parvenir une circulaire d'information aux actionnaires à la fin de juin 2019 relativement à l'assemblée extraordinaire de ses actionnaires, qui aura lieu en juillet 2019 pour approuver la transaction.
L'entente d'arrangement relative à la transaction comprend les clauses habituelles de non-sollicitation, sous réserve des dispositions de résiliation fiduciaire conférant à WestJet le droit d'étudier et d'accepter une proposition supérieure si l'acheteur n'égale pas la proposition supérieure. WestJet a convenu de verser à l'acheteur des frais de résiliation de l'entente dans certaines circonstances. L'acheteur a convenu de verser à WestJet certains frais, si, après que toutes les autres conditions de la clôture de la transaction ont été remplies ou ont fait l'objet d'une renonciation, l'acheteur n'est pas en mesure de financer la clôture de la transaction.
WestJet peut continuer à verser d'ici la clôture de la transaction le dividende trimestriel en espèces conformément à sa politique sur les dividendes et à sa pratique passée.
D'autres détails concernant les conditions de la transaction sont présentés dans l'entente d'arrangement qui sera déposée publiquement par WestJet sous son profil à www.sedar.com. Tous renseignements supplémentaires concernant les conditions de l'entente d'arrangement et le contexte de la transaction seront fournis dans la circulaire d'information en vue de l'assemblée extraordinaire des actionnaires.
Conseillers
Marché des capitaux CIBC agit à titre de conseiller financier pour WestJet. BofA Merrill Lynch a fourni des services consultatifs financiers au conseil d'administration de WestJet. Blake, Cassels & Graydon LLP agit à titre de conseiller juridique auprès de WestJet et Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique indépendant auprès du comité spécial du conseil d'administration de WestJet.
Goodmans LLP agit à titre de conseiller juridique canadien auprès d'Onex et Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP agit à titre de conseiller juridique américain auprès d'Onex. DLA Piper (Canada) LLP agit en tant que conseiller réglementaire en aéronautique d'Onex. Barclays agit à titre de conseiller financier principal et de banque prêteuse et Morgan Stanley et RBC Marchés des Capitaux fournissent également des conseils et du financement à Onex.
Mise en garde relative aux énoncés prospectifs
Certains renseignements énoncés dans le présent communiqué, notamment les attentes des directions de WestJet et d'Onex relativement aux avantages prévus découlant de la transaction; au moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires pour approuver la transaction; au moment et à l'obtention prévue des approbations réglementaires nécessaires et au moment prévu de la clôture de la transaction, sont des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Dans certains cas, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l'emploi de certains termes comme « planifier », « s'attendre à », « prévoir », « avoir l'intention » ou d'autres expressions similaires suggérant des résultats ou des événements à venir.
Compte tenu de leur nature, les énoncés prospectifs sont assujettis à un certain nombre de risques et d'incertitudes, dont une partie est indépendante de la volonté de WestJet et d'Onex. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué sont fondés sur certaines attentes et hypothèses formulées par WestJet, notamment les attentes et hypothèses relatives aux avantages prévus découlant de la transaction et à l'obtention, en temps opportun, des approbations des organismes de réglementation, des actionnaires et des tribunaux relativement à la transaction.
Les énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d'incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels et l'expérience soient considérablement différents des résultats ou des attentes prévus dans le présent communiqué. Les principaux risques et incertitudes comprennent, mais sans s'y limiter : la conjoncture économique mondiale, les conditions générales du marché et des affaires; les exigences gouvernementales et réglementaires et les mesures prises par les autorités gouvernementales; les relations avec les employés, les clients, les partenaires commerciaux et les concurrents; et le temps consacré à la gestion de la transaction. Il existe également des risques inhérents à la nature de la transaction, notamment le non-respect des conditions afférentes à la réalisation de la transaction et l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires et autres (ou de le faire en temps opportun). Le calendrier prévu pour l'achèvement de la transaction pourrait changer pour un certain nombre de raisons, y compris l'incapacité d'obtenir les approbations des organismes de réglementation, des tribunaux et de tiers dans les délais prévus ou le besoin d'un délai additionnel pour satisfaire aux conditions de la conclusion de la transaction. En raison de ce qui précède, le lecteur ne doit pas se fier indûment aux énoncés prospectifs présentés dans le présent communiqué relativement au moment de la conclusion de la transaction. Une discussion complète sur les autres risques qui ont une incidence sur WestJet se trouve dans les rapports et documents publics accessibles de WestJet sous le profil de l'entreprise dans SEDAR à www.sedar.com.
Le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure aux présents énoncés prospectifs puisque les résultats réels pourraient différer grandement. WestJet décline toute obligation de corriger, de réviser ou de mettre à jour les énoncés prospectifs afin de tenir compte, notamment, de nouveaux renseignements ou d'événements futurs, sauf si les lois applicables l'y obligent.
